Corporate Governance

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Nemetschek SE zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat erklären:

Den vom Bundesministerium der Justiz am 27. Juni 2022 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 28. April 2022 wurde im Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 6. März 2024 und wird auch zukünftig mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen entsprochen:

a)  Empfehlung A.1 Satz 2 (Ökologische und soziale Ziele in der Unternehmensstrategie)

Der Kodex empfiehlt in Ziffer A.1 Satz 2, dass in der Unternehmensstrategie neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt werden sollen. Der Vorstand hat Maßnahmen zur strategischen Berücksichtigung von ökologischen und sozialen Zielen ergriffen, die nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen im Rahmen der nichtfinanziellen Berichterstattung erläutert werden. Die Unternehmensstrategie und die CSR-Strategie werden kontinuierlich fortentwickelt. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente der Vorstandsmitglieder (STIP) enthielt im Geschäftsjahr 2024 erstmalig spezifische ESG-Ziele (Environmental, Social und Governance). Da nicht geklärt ist, welche Anforderungen A.1 Satz 2 DCGK an eine angemessene Berücksichtigung von ökologischen und sozialen Zielen stellt, erklärt die Gesellschaft vorsorglich eine Abweichung von Empfehlung A.1 Satz 2.

b)  Empfehlungen A.2, B.1 und C.1 Satz 2 (Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen sowie Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat)

Nach Empfehlung A.2 soll der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität achten. Ebenso soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands (Empfehlung B.1) sowie bei der Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und bei der Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium auf Diversität achten (Empfehlung C.1 Satz 2).

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen ausdrücklich das Bestreben des DCGK nach Diversität und befürworten eine diverse Gremienzusammensetzung sowie Besetzung von Führungsfunktionen. Bei den Wahlvorschlägen für die letzten Aufsichtsratswahlen in den Hauptversammlungen 2022 und 2024 und bei der Besetzung des Vorstands hat der Aufsichtsrat besonderen Wert auf Diversität gelegt. Der Aufsichtsrat hat einen Frauenanteil von 33,3 % und erfüllt in seiner Zusammensetzung nach Einschätzung des Aufsichtsrats das Kriterium der Diversität. Im Vorstand beträgt der Frauenanteil derzeit ebenfalls 33,3 %. Gleichwohl legen Vorstand und Aufsichtsrat bei der Besetzung von Führungsfunktionen und Vorstandspositionen sowie bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats auch weiterhin in erster Linie Wert auf die persönliche Eignung, insbesondere Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen. Das Kriterium der Diversität wird bei diesen Entscheidungen ergänzend berücksichtigt.

c)  Empfehlung B.5 (Offenlegung der Altersgrenze für Vorstandsmitglieder)

Nach Empfehlung B.5 soll für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Der Aufsichtsrat hat eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt (70 Jahre). Die Nemetschek SE wird die Altersgrenze in der nächsten Erklärung zur Unternehmensführung, die voraussichtlich im März 2025 veröffentlicht wird, angeben. Ab diesem Zeitpunkt wird der Empfehlung B.5 vollumfänglich entsprochen.

d)  Empfehlung C.2 (Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder)

Nach Empfehlung C.2 soll für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Die Nemetschek SE hält die Festlegung einer pauschalen Altersgrenze nicht für ein geeignetes Kriterium zur Auswahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Die Eignung zur Ausübung eines Aufsichtsratsamts hängt von den Erfahrungen, Kenntnissen und Fähigkeiten der betreffenden Person ab. Durch Festlegung einer Altersgrenze würde die Auswahl geeigneter Kandidaten und Kandidatinnen für Aufsichtsratspositionen generell und in nicht sachgerechter Weise eingeschränkt.

e)  Empfehlung D.1 (Zugänglichmachen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat)

Nach Empfehlung D.1 soll sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Abweichend von Empfehlung D.1 hat der Aufsichtsrat die Geschäftsordnung aber nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Die wesentlichen Verfahrensregeln für den Aufsichtsrat sind gesetzlich sowie durch die Satzung vorgegeben und öffentlich zugänglich. Eine darüber hinausgehende Veröffentlichung der Geschäftsordnung bringt aus unserer Sicht keinen Mehrwert.

f)  Empfehlung D.4 (Bildung eines Nominierungsausschusses)

Nach Empfehlung D.4 soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt. Abweichend von Empfehlung D.4 hat der Aufsichtsrat keinen Nominierungsausschuss gebildet, da der Aufsichtsrat nur aus Vertretern der Anteilseigner besteht. Der Aufsichtsrat nimmt diese Aufgaben in seiner Gesamtheit wahr. Der Aufsichtsrat erachtet dies für sachgerecht, da bei einem Aufsichtsrat mit sechs ordentlichen Mitgliedern effiziente Diskussionen im Plenum und ein intensiver Meinungsaustausch möglich sind. Der Aufsichtsrat sieht demnach keine Notwendigkeit zur Einrichtung eines Nominierungsausschusses.

g)  Empfehlung G.4 (Vertikaler Vergütungsvergleich)

Nach Empfehlung G.4 soll der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen. Abweichend von Empfehlung G.4 hat der Aufsichtsrat bei der Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder innerhalb des Unternehmens nicht das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt sowie dessen zeitliche Entwicklung (vertikaler Vergütungsvergleich) berücksichtigt. Als Holdinggesellschaft bietet die Nemetschek SE weder für den oberen Führungskreis noch für die Belegschaft insgesamt geeignete Vergleichsmaßstäbe. Ein Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt ist zudem aus Sicht des Aufsichtsrats nicht hinreichend aussagekräftig. Durch die internationale Aufstellung des Unternehmens, die verschiedenen Standorte weltweit und die damit einhergehenden regionalen Unterschiede ergeben sich stark differenzierte Gehaltsgefüge, die im Vergleich mit der Vorstandsvergütung keine aussagekräftige Transparenz herbeiführen würden. Dennoch hat der Aufsichtsrat bei konkreten Vergütungsentscheidungen die Vergütungen der Geschäftsleiter der wichtigsten Produktorganisationen als Vergleichsmaßstab mit herangezogen.

h)  Empfehlung G.7 Satz 1 (Zeitpunkt der Festlegung der Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile)

Nach Empfehlung G.7 Satz 1 soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen. Nach dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird der Aufsichtsrat die Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile und die Zielvorgaben bis spätestens 28. Februar eines Geschäftsjahres festlegen. Der Aufsichtsrat hält es im Einzelfall für sinnvoll, eine Entscheidung über die Leistungskriterien und Zielvorgaben erst auf der Grundlage vorläufiger Geschäftszahlen des vorangegangenen Geschäftsjahres zu treffen. Daher wird vorsorglich eine Abweichung von Empfehlung G.7 Satz 1 erklärt.

i)  Empfehlung G.10 (Anlageform und Zeitpunkt der Verfügungsmöglichkeit über langfristige variable Gewährungsbeträge)

Nach Empfehlung G.10 Satz 1 sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Abweichend von Empfehlung G.10 Satz 1 besteht keine Verpflichtung der Vorstandsmitglieder, die ihnen gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft anzulegen und die variablen Vergütungsbestandteile werden auch nicht zwingend überwiegend aktienbasiert gewährt. Das Vergütungssystem eröffnet die Möglichkeit, Vorstandsmitgliedern als zusätzliches langfristiges Vergütungselement virtuelle Stock Appreciation Rights (SAR) nach dem SAR-Plan zu gewähren, deren Wertentwicklung von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Nemetschek SE abhängt. Ob dieses aktienkursbasierte variable Vergütungselement die nicht aktienkursbasierten variablen Vergütungselemente (STIP, LTIP) überwiegt, hängt von den Umständen des Einzelfalles ab. Daher wird vorsorglich eine Abweichung von Empfehlung G.10 Satz 1 erklärt.

Nach Empfehlung G.10 Satz 2 soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren über die langfristig variablen Gewährungsbeträge verfügen können. Das Vorstandsvergütungssystem sieht eine langfristige variable Vergütung mit dreijähriger Laufzeit (LTIP) vor, die jeweils im vierten Jahr nach Gewährung im Grundsatz in bar auszuzahlen ist. Daher wird eine Abweichung von Empfehlung G.10 Satz 2 erklärt. Bei einer Barauszahlung der langfristigen variablen Vergütung des LTIP hat ein späterer Auszahlungszeitpunkt keine fortdauernde Anreizwirkung, da die Höhe nach Ablauf der jeweiligen LTIP-Laufzeit feststeht und sich auch bei einem späteren Auszahlungszeitpunkt nicht mehr verändert. Die Ausübung der unter dem SAR-Plan gewährten SARs ist üblicherweise nur zu einem Teil (25 %) an eine vierjährige Wartefrist gebunden.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass dieses so etablierte und von der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 beschlossene Vergütungssystem sowohl im Interesse der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ist als auch den Interessen der Aktionäre angemessen Rechnung trägt und eine hinreichend langfristig orientierte Incentivierung der Vorstandsmitglieder darstellt.